В Мексике, как и в большинстве стран с континентальной системой права, юридические лица представлены через строго определенные организационно-правовые формы. Несмотря на их законодательное разнообразие, местный рынок предпочитает стандартные конструкции, особенно если они уже получили одобрение бухгалтерии и налоговой службы SAT.
На практике большую часть юридических лиц составляют всего две формы: Sociedad Anónima (S.A.) и Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). Обе по сути — локальные эквиваленты западных корпораций и обществ с ограниченной ответственностью. Но нюансы есть. Выбор формы определяется масштабом проекта, числом учредителей, происхождением капитала и характером деятельности.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) — форма, аналогичная обществу с ограниченной ответственностью. Минимальное количество участников — 2, максимальное — 50. Уставной капитал формируется из долей (partes sociales), номинальная цена которых указывается в уставе. Закон не устанавливает минимального порога уставного капитала, по этой причине на практике считается, что он способен быть 1000 песо. Учредители вправе быть физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами. Управление может осуществляться одним или несколькими gerentes, назначаемыми собранием участников.
Sociedad Anónima (S.A.) — форма, аналогичная акционерному обществу. Минимум два акционера. Уставной капитал делится на акции. Минимальный капитал — 50 000 мексиканских песо, из которых 20% обязаны быть оплачены при регистрации. Управление осуществляется через Совет директоров (Consejo de Administración) либо через единоличного администратора. Потребуется назначение Comisario (внутреннего аудитора). Приезжие могут быть учредителями или акционерами, за исключением сфер с ограниченным допуском иностранного капитала.
Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) представляет собой гибридную форму, допускающую расширенные акционерные соглашения и более гибкие корпоративные механизмы. Используется в основном для инвестиционных и технологических проектов. Нормативы к капиталу аналогичны S.A. — от 50 000 песо. Структура управления вправе предусматривать механизмы защиты миноритариев, трансформации и специальных прав.
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) — упрощенная форма, допускающая создание юридического лица с одним участником. Подходит только для физических лиц с налоговой резиденцией в Мексике. Регистрация осуществляется в электронном виде без нотариуса. Максимальный годовой доход компании не ему следует превышать 6 млн песо. Уставной капитал может быть произвольным. Единственный участник одновременно выполняет функции администратора. Нерезиденты без резидентства не могут открыть S.A.S., поскольку для подачи заявки необходима электронная подпись (e.firma), выдаваемая только резидентам.
Филиал иностранной компании имеет возможность быть открыт только после оформления разрешения Министерства экономики (SE) и регистрации в публичном реестре торговли. Обязательна регистрация в налоговой SAT и оформление RFC. Несмотря на законную перспектива, на практике открытие филиала сопряжено с высокими административными издержками и редко используется. Альтернативой служит регистрация мексиканского юридического лица с иностранным капиталом.
Persona Física con Actividad Empresarial — физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность. Хотя не считается юридическим лицом, мы приводим ее здесь как наиболее популярную форму ведения частного бизнеса. Регистрация осуществляется в налоговом органе SAT. Понадобится наличие мексиканского налогового номера (RFC), CURP и резиденции. Иностранец без резидентства не способен использовать этот режим.
Иностранное участие в компаниях
Иностранные лица, включая нерезидентов, способны быть участниками или акционерами мексиканских компаний. Впрочем Закон об зарубежных инвестициях (Ley de Inversión Extranjera) устанавливает ограничения в ряде секторов (в частности, радио, добыча полезных ископаемых, некоторые виды транспорта и финансовых услуг). В этих случаях участие иностранных лиц имеет возможность быть ограничено квотами (обычно 49%) либо полностью запрещено. Для превышения установленного порога требуется разрешение Национальной комиссии по иностранным инвестициям (CNIE).
Когда иностранец способен открыть компанию единолично
Может: в форме S.A.S., при наличии налоговой резиденции и электронной подписи e.firma. Понадобится, чтобы он был физическим лицом с CURP и RFC.
Не вправе: без резидентства или без e.firma.
Не может: в формах S.A. и S. de R.L. — понадобится минимум два участника, даже если оба иностранцы.
Подводя итог, единоличное учреждение юридического лица возразрешается только при наличии резидентства и только в форме S.A.S. или как физическое лицо с предпринимательской деятельностью. Все остальные формы требуют минимум двух учредителей, но зарубежный гражданин без резиденции способен привлечь в соучредители кого-то еще.
Нормы к уставному капиталу
S. de R.L.: минимальный размер не установлен. Капитал делится на доли с номинальной стоимостью. Размеры долей и процедура передачи указываются в уставе.
S.A.: минимальный капитал — 50 000 песо, из которых не менее 20% вам следует быть оплачены при регистрации. Делится на акции.
S.A.P.I.: те же критерии, что и к S.A., но допускаются гибкие правила оплаты капитала и расширенные права участников.
S.A.S.: размер капитала определяется свободно, без законодательных ограничений. Доход не обязан превышать 6 млн песо в год.
Представительства: уставной капитал не формируется, поскольку филиал не представляет собой отдельным юридическим лицом.
Везде, где минимальный уставной капитал не установлен, считается, что он равен 1000 песо.
Руководящие должности
S. de R.L.: управление способен быть индивидуальным или коллективным (gerente único или varios gerentes). Выбор структуры фиксируется в уставе.
S.A.: предусмотрены как минимум один директор (Administrador único) или Совет директоров. Обязательное назначение Comisario (аудитор).
S.A.S.: управление осуществляется единственным участником.
В филиале иностранной компании назначается местный представитель (аподерадо), уполномоченный действовать от имени иностранной материнской структуры.
Ограничения на найм заграничных работников
Трудовое законодательство Мексики (Ley Federal del Trabajo) устанавливает, что не менее 90% сотрудников компании обязаны быть мексиканцами, если речь идет о «основной деятельности» компании. Это правило применяется к производственным и специализированным техническим позициям. Исключения допускаются в отношении:
- Иностранных работников, занятых во вспомогательных, административных или вспомогательных службах — иными словами в транспортной компании способен быть 100% программистов — иностранцев.
- Зарубежных специалистов, чьи знания невоздопускается заменить местными кадрами. В этом случае требуются дополнительные разрешения от Национального института миграции (INM).
- Временных рабочих, задействованных в рамках определенных контрактов.
Подводя итог, квоты не распространяются на весь штат компании без разбора. Мексиканское происхождение работников потребуется только в функциональных зонах, непосредственно влияющих на производственный процесс или профильную деятельность. Административный персонал, уборка, бухгалтерия, транспорт и аналогичные сферы не подпадают под квотирование.
Процедуры при учреждении компании
Если речь идет о полноценной компании, а не о временной S.A.S., процесс регистрации в Мексике начинается с посещения нотариуса. Вот как это работает на практике.
Учредители определяют форму компании (к примеру, S.A., S.A.P.I., S. de R.L.) и собирают главные данные: название, состав участников, уставный капитал, цели деятельности.
Обращаются к нотариусу — именно он подает запрос на резервирование названия в Министерство экономики (или учредители делают это самостоятельно и приносят готовое разрешение). Хотя теоретически разрешается подать запрос на имя через интернет, большинство учредителей все равно сразу идут к нотариусу, чтобы не терять время и делать все под его контролем.
Нотариус готовит и заверяет учредительный акт — это основа компании. Он вносит данные в RPC, присваивает дату создания, удостоверяет органы управления и порядок распределения долей.
Для форм S.A., S.A.P.I., S. de R.L. и т. п. нотариус — это отправная точка. Он координирует процесс, направляет бумаги в нужные органы и консультирует по критериим. После нотариуса уже есть возможность идти в SAT, настраивать налоговые обязательства, открывать счет, оформлять лицензии.
И только для S.A.S. процесс может начаться без нотариуса — через онлайн-портал tuempresa.gob.mx, если у учредителя есть электронная подпись (e.firma) и RFC. Но даже в таких случаях предприниматели часто консультируются с нотариусом заранее, особенно если планируют в будущем перейти на другую форму.
Маршрут регистрации новой компании такой:
- Проверка и резервирование наименования компании в Министерстве экономики (SE).
- Подготовка устава и учредительного договора (escritura constitutiva).
- Заверение документов у нотариуса.
- Регистрация в Реестре торговли (Registro Público de Comercio).
- Получение налогового номера RFC в SAT.
- Оформление электронной подписи e.firma.
- Регистрация в IMSS — институт социального страхования (если планируется наем персонала).
- Регистрация в муниципалитете или штате в зависимости от географии деятельности.
- Получение специальных разрешений и лицензий (при требуетсясти).
Каждый этап обязательный. Игнорирование хотя бы одного приводит к блокировке RFC или неперспективы ведения бизнеса.
Раскрытие информации о бенефициарах
Согласно Закону о предотвращении отмывания капитала (Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita), юридические лица обязаны идентифицировать и хранить сведения о своих бенефициарных владельцах. Информация не подлежит публикации, но должна быть доступна налоговым органам, банкам и другим государственным структурам по запросу. Когда сокрытия информации предусмотрены штрафы и административные меры.
Налогообложение и учет
Все юридические лица обязаны:
- Завести RFC.
- Выдавать электронные налоговые квитанции (CFDI).
- Вести бухгалтерский учет.
- Ежемесячно подавать налоговые декларации.
- Ежегодно представлять финансовую отчетность.
Невыполнение любого из этих требований вправе привести к блокировке налогового номера, штрафам, санкциям и уголовной ответственности за уклонение от налогообложения.
Стартапы
Мексиканские стартапы чаще всего выбирают форму S.A.P.I. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión) — это наиболее гибкая и инвестиционно-ориентированная структура, которая даёт возесть возможностьсть привлекать венчурное и частное финансирование на критериих, привычных для международного рынка.
Почему S.A.P.I. считается оптимальной для стартапов?
Гибкость в акционерных соглашениях — допускаются особые требования для инвесторов: привилегированные акции, антиразводнение, право вето, опционы, трасты на акции и т. д. Все это невоздопускается в обычной S.A. без дополнительной правовой акробатики.
Защита миноритариев — форма допускает включение условий, защищающих долю основателей или инвесторов при вхождении новых участников, слияниях и продаже компании.
Публичный и частный характер — S.A.P.I. разрешается трансформировать в публичную компанию (S.A.B.) когда выхода на биржу, не меняя юридического лица.
Прозрачность и совместимость с международной практикой — инвесторы из США, Канады, Европы и других стран узнают в ней знакомые корпоративные механизмы.
Тем не менее, в самой ранней стадии, когда нет инвесторов и команда небольшая, учредители способны начать с S.A.S. как временной формы. Она проста в регистрации, требует только одного резидента, не требует нотариуса и подходит для MVP-этапа. Тем не менее ее нельзя применять, если доход превышает 6 млн песо в год, и в ней невозесть возможность выпустить опционы или провести инвестиционный раунд по стандартной модели.
В большинстве случаев, путь выглядит так:
- 1 этап: S.A.S. — быстрая регистрация, минимальные формальности.
- 2 этап: перерегистрация в S.A.P.I., когда посчитается инвестор или растет оборот.
Альтернатива: сразу начать как S.A.P.I., если планируется привлечение капитала в ближайшие 6-12 месяцев.
Форму S. de R.L. стартапы выбирают редко — она ограничивает число участников (до 50), не поддерживает выпуск акций и не дает требуетсяй гибкости.
Базовые риски при регистрации компании связаны с:
- Неосведомленностью в национальной регуляции.
- Отсутствием резидентского статуса.
- Некорректной миграционной документацией.
- Нарушением трудовых квот.
- Ошибками в налоговом учете.
Для снижения рисков настоятельно рекомендуется использовать услуги местных юристов, нотариусов, бухгалтеров и представителей. Без понимания национальной практики и специфики взаимодействия с органами власти иностранный учредитель рискует столкнуться с санкциями, задержками и блокировками деятельности.